取締役の競業・利益相反取引

【問題】〇か×か？

取締役が，自己のために競業取引をすることについて当該取引につき重要な事実を開示して取締役会の承認を受けた場合，当該取締役の株式会社に対する任務懈怠責任の追及において，当該取引によって当該取締役が得た利益の額は，当該取締役の任務懈怠によって当該株式会社に生じた損害の額と推定される。

（出典：公認会計士・監査審査会HP公認会計士試験平成28年第Ⅱ回短答式試験企業法より）

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【解答】×

【根拠条文】会社法第423条第２項・第356条

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第423条　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
２　取締役又は執行役が第356条第1項（第419条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第356条第1項第1号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

（競業及び利益相反取引の制限）
第356条　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
　一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
２　民法第108条の規定は、前項の承認を受けた同項第2号の取引については、適用しない。

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【問題】〇か×か？

甲株式会社の代表権のない取締役Ａが，第三者のために甲株式会社と取引をする場合，Ａ以外の者が甲株式会社を代表して当該取引をするときには，当該取引については甲株式会社の取締役会による承認が必要である。

（出典：公認会計士・監査審査会HP公認会計士試験平成28年第Ⅱ回短答式試験企業法より）

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【解答】○

【根拠条文】会社法第356条（前述）

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